經濟觀察網 記者 歐陽曉紅  “重新研究‘200人’上限問題，并修訂《公司法》、《證券法》中的相關規定。”全國政協委員、合眾人壽董事長戴皓在其今年《關于放開IPO審核的‘200人’上限問題》的政協兩會提案中，如此建議。

戴皓還建議解凍非公有制金融企業員工持股計劃，放開員工持股關于人數的限定，在制度性或原則性的框架下，允許非公有制企業在實踐中不斷探索、不斷創新

戴皓解釋，“200人”問題源起于2006年1月1日起開始施行的《公司法》修訂版?！豆痉ā返谄呤艞l規定“設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發起人”，首次對股份有限公司的發起人人數設置了200人的上限。“200人”從此成為一條不能逾越的紅線。證監會態度十分堅決，對申請IPO即“首次公開發行”的公司，只要股東人數超過200人，就不再核準上市。這些公司要想上市，只能削足適履，減少股東人數。

在超限股東處理的過程中，一些公司曾采用委托持股（即股份代持）、組建員工持股公司、信托持股等辦法，后因權屬不清等問題被明令禁止，剩下的只有股權轉讓和股權回購。但這兩條路在實踐中也很難走通，無論是轉讓還是回購，都會在公司引發地震，弄得人心渙散，凝聚力、競爭力大大降低。

在戴皓看來，前幾年一些公司強行回購引發了曠日持久的信訪與訴訟，留下的后遺癥至今還沒有消除，不僅影響了公司的健康成長，同時也給社會帶來了不穩定因素。而且，“強行回購”也不符合《憲法》精神與《公司法》、《物權法》的相關規定，有違法之嫌。證監會顯然也意識到這樣做會產生糾紛和法律、道德風險，因此“不鼓勵上市前強行清理”。一方面股東超200人不核準上市，另一方面也不鼓勵進行清理，這樣就把2006年1月1日前設立且股東超過200人的數萬家股份公司，擋在了股市門外，使這些公司失去了優化重組、發展壯大、健康成長的機會，已有員工的股權或期權的流動也受到很大限制，股份需要流動的天然屬性也被扼殺。

“事實上，取消股東最高人數的限制在國際上已是大勢所趨。”戴皓認為。他在提案中指出，目前在歐盟國家中，絕大多數國家的公司法都已沒有公司股東最高人數的規定，只有法國、愛爾蘭、盧森堡等少數國家尚保留舊制；日本2005年頒布的《公司法》對公司發起人數沒有規定；我國臺灣地區2001年修訂的《公司法》也取消了對股東人數的限定；至于美國，倒還有一個500人的上限，美國國會有關議員提議新法案，建議放寬500人的上限，擴大至1000人甚至2000人。由此可見，股東人數上限設定并不是公司法的鐵律，完全可以因時因地制宜。

值得一提的是，去年10月，中國證監會發布了《非上市公眾公司監督管理辦法》，該辦法為中小微企業進入場外市場融資提供了可操作的依據，為股東超200人上限的公司在新三板掛牌進行股份轉讓交易打開了一扇門。但戴皓認為這還不夠，A股市場 IPO審核的“200人”上限也需要突破，主板市場的大門也應該向這些公司打開。

在戴皓看來，突破“200人”上限、實施員工持股制度，一是可以充分調動員工的積極性，讓員工分享公司的成長價值，有利于形成長效激勵機制。二是有利于強化企業的監督約束機制，可以帶來高效率的治理結構。

因此，戴皓向國家有關部門提出上述兩條建議：如重新研究“200人”上限問題，并修訂《公司法》、《證券法》中的相關規定；以及建議解凍非公有制金融企業員工持股計劃，放開員工持股關于人數的限定。